Doel van het vak
Doel van het vak is masterstudenten vertrouwd te maken met de verschillende ondernemingsrechtelijke leerstukken en problemen, meer in het bijzonder vanuit de invalshoek van concernverhoudingen. Deze invalshoek is een gevolg van het feit dat een onderneming in veel gevallen de juridische gedaante heeft van een concern, welke omstandigheid een eigen inkleuring geeft aan ondernemingsrechtelijke leerstukken en problemen. De concernproblematiek speelt dan ook bij vrijwel elk ondernemingsrechtelijk vraagstuk een belangrijke rol.
Korte omschrijving van het vak
Een ondernemer kiest in verreweg de meeste gevallen voor het concern als ondernemingsvorm, of, beter gezegd, zijn onderneming groeit daar mettertijd in. Dat wil zeggen, een samenstel van rechtspersonen (vooral NV/BV’s) waarin de onderscheiden deelactiviteiten en -belangen van het bedrijf zijn ondergebracht. De wens tot beperking van aansprakelijkheid (naast fiscale motieven) speelt hierbij een belangrijke rol. Omdat een rechtspersoon slechts (volledig) kan worden begrepen vanuit de functie die hij feitelijk binnen de onderneming vervult, “kleurt” het concernverband als het ware alle rechtsnormen die daarbij te pas komen. Zo is het evident dat de toezichthoudende rol van een raad van commissarissen op het niveau van een werkmaatschappij verschilt met die van een beursgenoteerde houdstermaatschappij. Dit geldt ook voor de taak en verantwoordelijkheid van het bestuur, de verhouding tussen de vennootschappelijke organen onderling en tot op zekere hoogte ook voor de relatie tot derden, zoals werknemers en schuldeisers. Het is dan ook geen wonder dat de concernproblematiek bij vrijwel elk actueel vraagstuk opduikt. Voorbeeld: de verkoop in 2007 door ABN Amro-bank van haar Amerikaanse dochter LaSalle-bank aan Bank of America. Hadden de aandeelhouders daar niet mee moeten instemmen? Waren commissarissen niet te passief gebleven? Was het in feite geen beschermingsconstructie tegen een door het bestuur ongewenste overname en had persoonlijke belangenverstrengeling niet in de weg moeten staan aan onderhandelingen door de ABN Amro-bestuurders met Barclays? Het concernrecht is niet zozeer een afzonderlijk onderdeel van het ondernemingsrecht, maar veeleer een invalshoek van waaruit men praktisch elk ondernemingsrechtelijk onderwerp kan analyseren en beoordelen.
Eindkwalificaties (eindtermen van het vak)
Na afronding van het vak hebben studenten de volgende kwalificaties verworven: Het vak Ondernemingsrecht en concernverhoudingen beoogt studenten kennis en inzicht te laten verwerven in zowel het geldende als het komende ondernemingsrecht, alsmede de grondbeginselen en de systematiek daarvan, waar relevant beschouwd door de feitelijk-organisatorische “bril” van het concernverband. Dit draagt ertoe bij dat de studenten in staat zijn om literatuur, juridische bronnen en complexe cases op het gebied van het ondernemingsrecht diepgaand en in relatie tot de economische werkelijkheid te analyseren en te interpreteren, daarbij maatschappelijke aspecten te betrekken, kritische vragen te stellen en vernieuwende juridische oplossingen aan te dragen.
Coördinator
Naam: mr. C. de Groot
Werkadres: Steenschuur 25, 2311 ES Leiden
Bereikbaarheid: Telefonisch en per e-mail
Telefoon: 071 – 527 7234
E-mail: c.degroot@law.leidenuniv.nl
Departement/afdeling
Departement: Civiel Recht
Afdeling: Ondernemingsrecht
Kamernummer secretariaat: B 241
Openingstijden: ma.-di. 09.30-12.30 uur en 14.00-16.00 uur, wo. 09.30-12.30 uur, vr. 09.00-14.45 uur
Telefoon secretariaat: 071 – 527 7235 (gedurende de gehele week bereikbaar)
E-mail: ondernemingsrecht@law.leidenuniv.nl
Onderwijsvormen
Hoorcolleges
Aantal à 2 uur: 18 bijeenkomsten met een gemengd hoorcollege/werkgroepkarakter
Namen docenten: verschillende leden van de afdeling Ondernemingsrecht
Vereiste voorbereiding door studenten: bestudering van de te behandelen stof en voorbereiding van de te bespreken casuïstiek
Werkgroepen
Geen.
Andere onderwijsvorm(en)
Geen.
Studiemateriaal
Verplicht studiemateriaal
Literatuur: zal worden bekendgemaakt via Blackboard en in het werkboek.
Werkboek:
- Werkboek Ondernemingsrecht en Concernverhoudingen
Reader: Geen
Aanbevolen studiemateriaal
Geen.
Toetsing
Toetsvorm(en)
Schriftelijk tentamen
Examenstof
Tot de examenstof behoort de verplichte literatuur, het werkboek en hetgeen behandeld is tijdens hoorcollege, werkgroep en tijdens eventuele andere onderwijsvormen.
Ingangseis
Bachelor rechtsgeleerdheid (zie ook OER).
Rooster
Via de facultaire website: www.law.leidenuniv.nl
Digitale leeromgeving
Bij dit vak wordt gebruik gemaakt van Blackboard.