Studiegids

nl en

Onderneming en recht

Vak 2014-2015

Toegangseisen

Geen.

Algemene opmerking: Het vak bevat twee onderdelen: een onderdeel Bedrijfswetenschappen en een onderdeel Ondernemingsrecht.

Beschrijving

Het ontplooien van maatschappelijke of economische activiteiten door private partijen vraagt op verschillende gebieden om regulering. Maatschappelijke of economische activiteiten worden (als het niet om een eenmanszaak gaat) veelal vormgegeven in een privaatrechtelijke rechtsvorm. Die rechtsvormen worden gereguleerd door het ondernemingsrecht. Er zijn verschillende privaatrechtelijke rechtsvormen. Deze kunnen worden verdeeld in de personenvennootschappen en de rechtspersonen. Personenvennootschappen zijn contractuele samenwerkingsvormen. Zij zijn geregeld in Boek 7A van het Burgerlijk Wetboek en in het Wetboek van Koophandel. Rechtspersonen zijn zelfstandige entiteiten die niet tot stand komen door het aangaan van een overeenkomst maar door een oprichtingshandeling die is gericht op het creëren van de rechtspersoon. De rechtspersonen zijn geregeld in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. In het vak Onderneming & Recht staan het ondernemingsbegrip en de personenvennootschappen alsmede de in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek geregelde rechtspersonen centraal. De personenvennootschappen zijn de maatschap, de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap. Bij de rechtspersonen gaat het om de vereniging, met als verbijzonderingen de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij, de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap, en ten slotte de stichting. De privaatrechtelijke rechtsvormen houden veelal een onderneming in stand. Een onderneming is succesvol als zij waarde creëert. Zij is dan in staat om haar (contractuele en andere) verplichtingen na te komen. Maar ondernemingen kunnen ook in een situatie komen te verkeren dat zij hun schulden niet kunnen betalen. In dat geval doen zich allerlei conflicten voor tussen de betrokkenen bij de onderneming.

Gedurende de eerste vier weken van de cursus komt het onderdeel bedrijfswetenschappen aan de orde. Een onderneming is in rechtseconomische zin op te vatten als een ‘contractueel knooppunt’ van de bij de onderneming betrokken belanghebbenden die verplichtingen tegenover elkaar hebben. Bij de vormgeving en naleving van deze verplichtingen en bij het oplossen van geschillen spelen conflicterende belangen – zeker in situaties dat een onderneming niet aan haar verplichtingen kan voldoen. Een jurist moet in staat zijn om een jaarrekening van een onderneming te lezen en te analyseren en hij moet op de hoogte zijn van het elementaire begrippenapparaat om de financiële belangen van de belanghebbenden van de onderneming te kunnen inschatten. Inzicht in rechtseconomische en bedrijfswetenschappelijke aspecten van de onderneming is hiervoor noodzakelijk. Dat geldt voor zowel een financieel gezonde onderneming (kan de onderneming bijvoorbeeld winst uitkeren), maar ook voor een onderneming in financiële moeilijkheden (wat zijn bijvoorbeeld de consequenties en effecten van financiële reorganisatie, herstructureringen of faillissement).
Gedurende de laatste tien weken van de cursus wordt aandacht besteed aan de verschillende rechtsvormen (de personenvennootschappen en de rechtspersonen) die het Nederlandse recht kent. Te denken valt aan de ontstaansfase van de rechtsvorm, de inbreng (bij personenvennootschappen) en de storting op aandelen (bij naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen). Ook komt de interne organisatie van de rechtsvorm (rechtspersonen hebben een bestuur en eventueel een raad van commissarissen, en – met uitzondering van de stichting – een algemene vergadering) en de manier waarop zij kan worden vertegenwoordigd aan bod. Verder wordt aandacht besteed aan thema’s als het zogenoemde recht van enquête in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek dat rechterlijk ingrijpen in rechtspersonen door maatregelen van reorganisatorische aard mogelijk maakt en de verschillende vormen van fusie en overname.

Leerdoelen

Doel van het vak:
In het vak Onderneming & Recht maakt u kennis met de verschillende Nederlandse rechtsvormen alsmede met een aantal ‘rechtsvormoverschrijdende’ thema’s die deels ondernemingsrechtelijk van aard zijn en deels een bedrijfswetenschappelijk karakter hebben.

Leerdoelen
Voor het onderdeel Bedrijfswetenschappen:

  • U kent in hoofdlijnen de rechtseconomische en bedrijfswetenschappelijke aspecten van de onderneming;
  • U kunt rechtseconomische en bedrijfswetenschappelijke inzichten hanteren om de financiële positie van een gezonde onderneming en een onderneming in financiële moeilijkheden te kunnen duiden;
  • U kent enkele hoofdlijnen van het insolventierecht en de daarbij spelende dilemma’s;
  • U kunt consequenties en effecten van faillissement, herstructurering en/of reorganisatie voor de verschillende stakeholders van de onderneming beoordelen.

Voor het onderdeel Ondernemingsrecht:

  • U hebt kennis van de privaatrechtelijke rechtsvormen en van de bronnen van het ondernemingsrecht. U kunt met gebruikmaking van de relevante wettelijke bepalingen in een casuspositie bepalen welk wettelijk regime of welke aan elkaar gerelateerde wettelijke regimes op een privaatrechtelijke rechtsvorm van toepassing zijn. Daarbij kan gedacht worden aan de gelaagde structuur van de regelgeving bij personenvennootschappen (maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap) en bij ‘gewone’ en ‘structuur-’ naamloze en besloten vennootschappen;
  • U kunt de verschillen en overeenkomsten tussen de privaatrechtelijke rechtsvormen aan de hand van een casuspositie of vraag benoemen en nader toelichten. Daarbij kunt u de consequenties voor onder meer de wijze van ontstaan respectievelijk oprichting, vertegenwoordiging en aansprakelijkheid beschrijven;
  • U kunt aangeven hoe de vermogensstructuur van personenvennootschappen en kapitaalvennootschappen in algemene zin is vormgegeven. U kunt aan de hand van een casuspositie uitleggen op welke wijze inbreng mogelijk is in een personenvennootschap respectievelijk storting op aandelen in een kapitaalvennootschap;
  • U kunt aan de hand van financiële gegevens beschrijven wat de vermogensstructuur van kapitaalvennootschappen is, aan welke eisen deze moet voldoen en welke sancties eraan zijn verbonden indien niet voldaan wordt aan de vereisten. Zo kunt u met gebruikmaking van de relevante wettelijke bepalingen de vraag oplossen hoeveel winst een naamloze vennootschap of besloten vennootschap na afsluiting van het boekjaar aan haar aandeelhouders mag uitkeren. Ook kunt u door die bepalingen met elkaar te vergelijken uitleggen waarom het uitkeringsbedrag bij een naamloze vennootschap en een besloten vennootschap verschillend berekend moet worden;
  • U kunt aan de hand van een casuspositie of vraag illustreren wat de rol en bevoegdheden van de betrokken actoren (de vennoten van een personenvennootschap en de aandeelhouders, leden, bestuurders en eventuele commissarissen van een rechtspersoon) binnen privaatrechtelijke rechtsvormen zijn. Dit doet u door de regelgeving en de rechtspraak aan elkaar te relateren. Voor de privaatrechtelijke rechtspersonen kunt u uitleggen hoe de interne organisatie is geregeld en welke keuzemogelijkheden er zijn. Ook kunt u aangeven hoe de privaatrechtelijke rechtsvormen kunnen worden vertegenwoordigd, de verschillende wijzen waarop dit kan worden ingevuld en welke consequenties dit heeft voor de gebondenheid;
  • U kunt aangeven hoe binnen privaatrechtelijke rechtsvormen verantwoording wordt afgelegd en wanneer deelnemers, leden, bestuurders en commissarissen aansprakelijk kunnen zijn. Tevens kunt u samenvatten wat de ontwikkelingen in de rechtspraak zijn op het terrein van de aansprakelijkheid van de vennoten van een personenvennootschap en de (doorbraak van) aansprakelijkheid van de bestuurders van een rechtspersoon;
  • U kunt de relevante aspecten van corporate governance schetsen aan de hand van de zeggenschapsverhoudingen tussen het bestuur, aandeelhouders en commissarissen van kapitaalvennootschappen. Ook kunt u adviseren welke juridische instrumenten kunnen worden toegepast om mogelijke conflicten tussen deze actoren op te lossen.

Rooster

Kies voor propedeuse of bachelor en master.

Onderwijsvorm

Hoorcolleges

  • Aantal à 2 uur: 14
  • Namen docenten: leden van de afdelingen Ondernemingsrecht en Bedrijfswetenschapen
  • Vereiste voorbereiding door studenten: bestudering van de te behandelen stof. De hoorcolleges worden (in beginsel, dat wil zeggen behoudens technisch falen) opgenomen en op Blackboard geplaatst zodat zij ook als ‘on line’ colleges kunnen worden gevolgd.

Responsiecolleges

  • Aantal à 2 uur: 14
  • Namen docenten: leden van de afdelingen Ondernemingsrecht en Bedrijfswetenschapen
  • Vereiste voorbereiding door studenten: bestudering van de te behandelen stof. Tijdens de responsiecolleges wordt geoefend met het oplossen van casuïstiek en MC-vragen. De responsiecolleges worden (in beginsel, dat wil zeggen behoudens technisch falen) opgenomen en op Blackboard geplaatst zodat zij ook als ‘on line’ colleges kunnen worden gevolgd.

Facultatieve werkgroepen

  • Aantal à 2 uur: 13. In aanvulling op de hoorcolleges en de responsiecolleges heeft u de mogelijkheid deel te nemen aan kleine werkgroepen waarin wordt geoefend met het oplossen van meer omvangrijke casuïstiek en/of onderzoeksvragen waarbij aanvullende literatuur of andere data (bijvoorbeeld CBS, websites van ondernemingen) moeten worden geraadpleegd. Deze werkgroepen zijn interactief waarbij van de deelnemers een grote eigen inbreng wordt verwacht. Deelname aan een werkgroep wordt daarom afhankelijk gesteld van het per keer vooraf schriftelijk via Blackboard inleveren van de uitwerkingen van één of meer opdrachten.
    De werkgroepen zijn bedoeld voor studenten die op een intensieve manier met het vak Onderneming & Recht in aanraking willen komen. In het avondonderwijs wordt de stof van de hoorcolleges en de facultatieve werkgroepen (met eventueel onderdelen uit de grote responsiecolleges) geïntegreerd aangeboden. Avondstudenten hoeven de uitwerkingen niet vooraf schriftelijk via Blackboard in te leveren. Het avondonderwijs is daarom alleen toegankelijk voor studenten die als deeltijdstudent zijn ingeschreven.
  • Namen docenten: leden van de afdelingen Ondernemingsrecht en Bedrijfswetenschappen

Toetsing

Toetsvorm(en)

  • De onderdelen Bedrijfswetenschappen en Ondernemingsrecht worden schriftelijk getentamineerd met open vragen. Het eerstekanstentamen wordt gesplitst afgenomen: het onderdeel Bedrijfswetenschappen wordt getoetst na het onderwijs in dat onderdeel in de zogenoemde breakweek en het onderdeel Ondernemingsrecht wordt getoetst na afloop van de cursus.
  • Het eindcijfer van het tentamen wordt bepaald op basis van beide onderdelen in een verhouding 2/7 (onderdeel Bedrijfswetenschappen) en 5/7 (onderdeel Ondernemingsrecht); deelcijfers worden niet gegeven. Let op: deelname aan het tentamen in het onderdeel Ondernemingsrecht is alleen mogelijk als ook aan het tentamen in het onderdeel Bedrijfswetenschappen is deelgenomen.
  • In het tweedekanstentamen worden de onderdelen Bedrijfswetenschappen en Ondernemingsrecht tegelijkertijd in één tentamen getoetst en wordt het cijfer weer bepaald op basis van beide onderdelen in een verhouding 2/7 voor het onderdeel Bedrijfswetenschappen, 5/7 voor het onderdeel Ondernemingsrecht.
  • Let op: wanneer het eerstekanstentamen of het tweedekanstentamen wordt afgesloten met een onvoldoende, moeten beide onderdelen later opnieuw worden afgelegd.

Toetsduur

Toetsing:

  • Tentamen onderdeel Bedrijfswetenschappen: 2 uur
  • Nabespreking: 2 uur
  • Tentamen onderdeel Ondernemingsrecht: 3 uur
  • Nabespreking: 2 uur

Examenstof
Tot de examenstof behoort de in het werkboek vermelde literatuur, hetgeen behandeld is tijdens de hoorcolleges en de responsiecolleges en het overige op Blackboard vermelde of gepubliceerde materiaal.

Blackboard

Bij dit vak wordt gebruik gemaakt van Blackboard.

Literatuur

Verplicht studiemateriaal

Literatuur:
Zal worden bekendgemaakt via Blackboard en in het werkboek.

Werkboek:
Werkboek Ondernemingsrecht (te vinden op Blackboard)

Reader:
Geen.

Aanmelden

De aanmelding verloopt via uSis.

Contact

  • Vakcoördinator: mr C. de Groot en mr Y.M.G. Walhof (onderdeel Ondernemingsrecht) en Dr. T.L.M.Verdoes (onderdeel Bedrijfswetenschappen)

Contactgegevens mr C. de Groot en mr Y.M.G. Walhof (onderdeel Ondernemingsrecht)

  • Werkadres: Steenschuur 25, 2311 ES Leiden
  • Bereikbaarheid: telefonisch en per e-mail
  • Telefoon: 071 – 527 7234 (7235) en 071 – 527 4703 (7235)
  • E-mail: c.degroot@law.leidenuniv.nl en y.m.g.walhof@law.leidenuniv.nl
  • Instituut: Instituut voor Privaatrecht
  • Afdeling: Ondernemingsrecht
  • Kamernummer secretariaat: C 2.02
  • Openingstijden: maandag tot en met vrijdag 09.00-13.00 uur.
  • Telefoon secretariaat: 071 – 527 7235 (gedurende de gehele week tijdens kantooruren bereikbaar)
  • E-mail: ondernemingsrecht@law.leidenuniv.nl

Contactgegevens dr T.L.M. Verdoes (onderdeel Bedrijfswetenschappen)

  • Werkadres: Steenschuur 25, 2311 ES Leiden
  • Bereikbaarheid: telefonisch en per e-mail
  • Telefoon: 071 – 527 7753 (7851/8574)
  • E-mail: t.l.m.verdoes@law.leidenuniv.nl

  • Instituut: Instituut voor Fiscale en Economische Vakken

  • Afdeling: Bedrijfswetenschappen
  • Kamernummer secretariaat: B 2.11
  • Openingstijden: maandag tot en met vrijdag 09.00-13.00 uur.
  • Telefoon secretariaat: 071 – 527 7851/8574 (gedurende de gehele week tijdens kantooruren bereikbaar)
  • E-mail: bedrijfswetenschappen@law.leidenuniv.nl

Contractonderwijs

Belangstellenden die deze cursus in het kader van contractonderwijs willen volgen (met tentamen), kunnen meer informatie vinden over kosten, inschrijving, voorwaarden, etc. op de website van Juridisch PAO.