Studiegids

nl en

De onderneming als Nationaal en Europees Organisatieverband

Vak 2014-2015

Toegangseisen

Bachelor rechtsgeleerdheid (zie ook OER).

Beschrijving

Het ontplooien van maatschappelijke of economische activiteiten vindt veelal plaats in een privaatrechtelijke rechtsvorm. Natuurlijke en rechtspersonen kunnen daarvoor kiezen bij het opstarten van een onderneming, en ook de overheid kan daarvoor kiezen bij privatisering. De privaatrechtelijke rechtsvorm is bij uitstek geschikt om samenwerking tussen deelnemers in die rechtsvorm re realiseren. De gebruikers van het ondernemingsrecht hebben een ruime keuze: de rechtspersoonsvormen uit Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de personenvennootschappen uit Boek 7A van het Burgerlijk Wetboek en het Wetboek van Koophandel, Europese rechtspersoonsvormen en – onder invloed van Europese wetgeving en de rechtspraak van het Hof van Justitie van de Europese Unie – zelfs rechtsvormen uit andere lidstaten. Door die keuzevrijheid bestaat er concurrentie tussen rechtsvormen. In dit vak staat de keuzevrijheid die de deelnemers hebben om hun samenwerking in een rechtsvorm gestalte te geven centraal. Die concurrentie is nationaal: valt de keuze op een vennootschap onder firma, een besloten vennootschap of een vereniging? Sommige keuzes liggen meer voor de hand dan andere (stichtingen worden vaak gebruikt voor goede doelen, coöperaties in de agrarische sector, verenigingen voor maatschappelijke activiteiten). Die concurrentie is ook grensoverschrijdend: valt de keuze op een Nederlandse rechtsvorm of een rechtsvorm uit een andere lidstaat, wil een Nederlandse rechtspersoon een grensoverschrijdende juridische fusie aangaan of haar zetel naar een andere lidstaat verplaatsen?. Alle lidstaten van de Europese Unie willen een zo aantrekkelijk mogelijk ondernemingsrecht aanbieden (in Nederland zijn de Wet vereenvoudiging en flexibiliseren bv-recht en de Wet bestuur en toezicht daarvan voorbeelden) Deze keuzevrijheid en de invloed daarvan op de wijze waarop de deelnemers aan een rechtsvorm hun samenwerking gestalte willen geven staat in dit vak centraal.

Tot de thema’s die in dit verband aan de orde kunnen komen behoren onder meer de aansprakelijkheid van de vennoten van een personenvennootschap, hun inbreng en het beheersverbod bij de commanditaire vennootschap, de federatievereniging, de vennootschappelijke coöperatie en de topcoöperatie, de inrichting van een joint venture-BV en zich snel ontwikkelde regelgeving voor ondernemingen in de semipublieke sector en het maatschappelijk middenveld. Grensoverschrijdende thema’s die aan de orde kunnen komen zijn het recht van vestiging en het kapitaalverkeer en de jurisprudentie van het Hof van Justitie van de Europese Unie (denk aan de uitspraken als Sevic, Cartesio en Vale), grensoverschrijdende omzetting, zogenoemde gouden aandelen en de (EU-)medezeggenschap (met name de ‘organieke’ medezeggenschap wordt soms als een obstakel ervaren).

Leerdoelen

Doel van het vak:

Door het vak De Onderneming als Nationaal en Europees Organisatieverband maakt u kennis met de nationaalrechtelijke en Europeesrechtelijke problematiek die van invloed is op de keuzevrijheid van de deelnemers die hun samenwerking in een privaatrechtelijke rechtsvorm gestalte willen geven.

Eindkwalificaties (eindtermen van het vak)

Na afronding van het vak hebben studenten de volgende kwalificaties verworven:

  • U hebt grondige kennis van de verschillende privaatrechtelijke rechtsvormen die kunnen worden gebruikt om samenwerking binnen een rechtsvorm te realiseren en in de verschillende aspecten van nationaal en Europees recht die daarop van invloed kunnen zijn; op basis daarvan:
  • Onderkent u de juridische problematiek van samenwerking binnen nationale rechtsvormen zoals de personenvennootschap, de vereniging en de joint venture-BV; voorbeeld: u kunt aan de hand van de niet eenduidige rechtspraak beoordelen welk handelen van een commanditaire vennoot schending van het in artikel 20 lid 2 van het Wetboek van Koophandel neergelegde beheersverbod oplevert;
  • Onderkent u de verschillen tussen de nationale rechtsvormen en kunt u op basis van wetgeving, rechtspraak en literatuur daarover beredeneerd adviseren; voorbeeld: u kunt een regeling ontwerpen om de governance binnen een vereniging of stichting, met name de bestuurlijke inrichting en de omgang met de verschillende stakeholders, vorm te geven
  • Kunt u aangeven welke problematiek de grensoverschrijdende Europeesrechtelijke dimensie van samenwerking tussen deelnemers in een rechtsvorm meebrengt; voorbeeld: u kunt de verschillende manieren waarop een overheid na privatisering ten nadele van (andere) aandeelhouders invloed probeert te behouden op de geprivatiseerde onderneming analyseren en waar nodig bekritiseren;
  • Beheerst u de Europese wetgeving en rechtspraak over grensoverschrijdende samenwerking en kunt u daarover beredeneerd adviseren; voorbeeld: u kunt beoordelen in welke gevallen een grensoverschrijdende omzetting of zetelverplaatsing van een rechtspersoon mogelijk zijn.

Rooster

Kies voor propedeuse of bachelor en master.

Onderwijsvorm

Hoorcolleges

  • Aantal à 2 uur: 10 bijeenkomsten met een gemengd hoorcollege/werkgroepkarakter
  • Namen docenten: mr C. de Groot en mr G.J. Vossestein
  • Vereiste voorbereiding door studenten: bestudering van de te behandelen stof

Toetsing

Toetsvorm(en)

  • Schriftelijk tentamen.
    Het kan voorkomen dat het hertentamen mondeling wordt afgenomen.

Inleverprocedures

Examenstof
Tot de examenstof behoort de verplichte literatuur, het werkboek en hetgeen behandeld is tijdens hoorcollege, werkgroep en tijdens eventuele andere onderwijsvormen.

Blackboard

Bij dit vak wordt gebruik gemaakt van Blackboard.

Literatuur

Verplicht studiemateriaal

Literatuur: wordt nader bekend gemaakt in het werkboek op Blackboard.

Werkboek: wordt nog gepubliceerd Blackboard.

Aanmelden

De aanmelding verloopt via uSis. Voltijd eerstejaars studenten, die gestart zijn vanaf september 2010, worden aangemeld door het Onderwijs Informatie Centrum.

Contact

Instituut/afdeling

  • Instituut: Privaatrecht
  • Afdeling: Ondernemingsrecht
  • Kamernummer secretariaat: C2.02
  • Openingstijden: balie maandag t/m vrijdag 9.00-13.30 uur
  • Telefoon secretariaat: 071 527 7235
  • E-mail: ondernemingsrecht@law.leidenuniv.nl

Contractonderwijs

Belangstellenden die deze cursus in het kader van contractonderwijs willen volgen (met tentamen), kunnen meer informatie vinden over kosten, inschrijving, voorwaarden, etc. op de website van Juridisch PAO