Toegangseisen
Geen.
Algemene opmerking: Het vak Onderneming & Recht bevat twee onderdelen: een onderdeel Bedrijfswetenschappen en een onderdeel Ondernemingsrecht.
Beschrijving
Het ontplooien van maatschappelijke of economische activiteiten door private partijen vraagt op verschillende gebieden om regulering. Maatschappelijke of economische activiteiten worden (als het niet om een eenmanszaak gaat) veelal vormgegeven in een privaatrechtelijke rechtsvorm. Die rechtsvormen worden gereguleerd door het ondernemingsrecht. Er zijn verschillende privaatrechtelijke rechtsvormen. Deze kunnen worden verdeeld in de personenvennootschappen en de rechtspersonen. Personenvennootschappen zijn contractuele samenwerkingsvormen. Zij zijn geregeld in Boek 7A van het Burgerlijk Wetboek en in het Wetboek van Koophandel. Rechtspersonen zijn zelfstandige entiteiten die niet tot stand komen door het aangaan van een overeenkomst maar door een oprichtingshandeling die is gericht op het creëren van de rechtspersoon. De rechtspersonen zijn geregeld in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. In het vak Onderneming & Recht staan het ondernemingsbegrip en de personenvennootschappen alsmede de in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek geregelde rechtspersonen centraal. De personenvennootschappen zijn de maatschap, de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap. Bij de rechtspersonen gaat het om de vereniging, met als verbijzonderingen de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij, de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap, en ten slotte de stichting. De privaatrechtelijke rechtsvormen houden veelal een onderneming in stand. Een onderneming is succesvol als zij waarde creëert. Zij is dan in staat om haar (contractuele en andere) verplichtingen na te komen. Maar ondernemingen kunnen ook in een situatie komen te verkeren dat zij hun schulden niet kunnen betalen. In dat geval doen zich allerlei conflicten voor tussen de betrokkenen bij de onderneming.
Hoewel het begrip onderneming vaak als synoniem wordt gebruikt voor een (bepaalde) rechtsvorm, gaat het juridisch gezien om twee geheel verschillende dingen. In de cursus zal in de eerste drie weken duidelijk worden wat het verschil is tussen het begrip onderneming en de juridische jas, de rechtsvorm, waarin die onderneming wordt gedreven. De rechtsvorm is de personenvennootschap of de rechtspersoon. Aan de orde komen de ontstaansfase van de rechtsvorm, de inbreng (bij personenvennootschappen) en de storting op aandelen (bij naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen).
Tot aan de breakweken wordt vervolgens aandacht besteed aan de ‘onderneming‘ in rechtseconomisch en bedrijfswetenschappelijk perspectief. Een onderneming is in rechtseconomische zin op te vatten als een ‘contractueel knooppunt’ van de bij de onderneming betrokken belanghebbenden die verplichtingen tegenover elkaar hebben. Bij de vormgeving en naleving van deze verplichtingen en bij het oplossen van geschillen spelen conflicterende belangen – zeker in situaties dat een onderneming niet aan haar verplichtingen kan voldoen. Een jurist moet in staat zijn om een jaarrekening van een onderneming te lezen en te analyseren en hij moet op de hoogte zijn van het elementaire begrippenapparaat om de financiële belangen van de belanghebbenden van de onderneming te kunnen inschatten.
Na de breakweken komen enkele typisch ondernemingsrechtelijke onderwerpen aan de orde, zoals de interne organisatie van de rechtsvorm (rechtspersonen hebben een bestuur en eventueel een raad van commissarissen, en – met uitzondering van de stichting – een algemene vergadering) en de manier waarop zij kan worden vertegenwoordigd. Verder wordt aandacht besteed aan thema’s als het zogenoemde recht van enquête in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek dat rechterlijk ingrijpen in rechtspersonen door maatregelen van reorganisatorische aard mogelijk maakt en de verschillende vormen van fusie en overname.
De cursus wordt afgesloten met enkele hoofdlijnen van het insolventierecht, waarbij financiële en juridische consequenties van een onderneming in financiële moeilijkheden aan de orde komen (wat zijn bijvoorbeeld de consequenties en effecten van financiële reorganisatie, herstructureringen of faillissement).
Leerdoelen
Doel van het vak:
In het vak Onderneming & Recht maakt u kennis met de verschillende Nederlandse rechtsvormen alsmede met een aantal ‘rechtsvormoverschrijdende’ thema’s die deels ondernemingsrechtelijk van aard zijn en deels een bedrijfswetenschappelijk karakter hebben.
Leerdoelen
Voor het onderdeel Bedrijfswetenschappen:
U kunt rechtseconomische en bedrijfswetenschappelijke inzichten hanteren om de financiële positie van een (on)gezonde onderneming af te leiden;
U kunt op basis van rechtseconomische en bedrijfswetenschappelijke inzichten de belangen van de verschillende stakeholders van een onderneming onderscheiden;
U kunt verschillende waardedimensies onderscheiden en beoordelen onder welke omstandigheden deze relevant zijn;
U kunt de hoofdlijnen van het insolventierecht en de daarbij spelende dilemma’s weergeven;
U kunt consequenties en effecten van faillissement, herstructurering en/of reorganisatie voor de verschillende stakeholders van de onderneming beoordelen.
Voor het onderdeel Ondernemingsrecht:
U bent in staat om het verworven inzicht en de opgedane kennis toe te passen op casusposities, al dan niet met gebruikmaking van een zogenoemd stappenplan. U kunt op basis van dit stappenplan:
- de relevante feiten uit een casus juridisch kwalificeren;
- (indien niet gegeven) de juridisch relevante rechtsvraag(vragen) formuleren;
- de op de casus toepasselijke rechtsregel(s) op basis van wetgeving en/of jurisprudentie selecteren;
- de rechtsregel(s) analyseren en de rechtsregels toetsen aan de juridisch relevante feiten;
- en vervolgens daaruit een conclusie trekken.
U kunt de relevante wettelijke bepalingen in een casuspositie interpreteren en bepalen welk wettelijk regime of welke aan elkaar gerelateerde wettelijke regimes op een privaatrechtelijke rechtsvorm van toepassing zijn. Daarbij kan gedacht worden aan de gelaagde structuur van de regelgeving bij personenvennootschappen (maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap) en bij ‘gewone’ en ‘structuur-’ naamloze en besloten vennootschappen;
U kunt de verschillen en overeenkomsten tussen de privaatrechtelijke rechtsvormen aan de hand van een casuspositie of vraag benoemen en verduidelijken. Daarbij kunt u de consequenties voor onder meer de wijze van ontstaan respectievelijk oprichting, vertegenwoordiging en aansprakelijkheid identificeren;
U kunt beschrijven hoe de vermogensstructuur van personenvennootschappen en kapitaalvennootschappen is vormgegeven. U kunt aan de hand van een casuspositie illustreren op welke wijze inbreng mogelijk is in een personenvennootschap respectievelijk storting op aandelen in een kapitaalvennootschap. U kunt de wijze van winstuitkering bij een naamloze vennootschap en een besloten vennootschap vergelijken en berekenen.
U kunt de rol en bevoegdheden van de betrokken actoren (de vennoten van een personenvennootschap en de aandeelhouders, leden, bestuurders en eventuele commissarissen van een rechtspersoon) aan de hand van een casuspositie vergelijken en relateren. U kunt de wijze van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de personenvennootschap en de rechtspersoon aan de hand van een casus illustreren. U kunt de interne en externe aansprakelijkheid van de betrokken actoren benoemen en de ontwikkelingen van de rechtspraak op het terrein van de aansprakelijkheid (en doorbraak van aansprakelijkheid bij rechtspersonen) uitleggen.
Rooster
Zie de opleidingspagina van de website.
Onderwijsvorm
Hoorcolleges
Aantal à 2 uur: 12
Namen docenten: leden van de afdelingen Bedrijfswetenschapen en Ondernemingsrecht
Vereiste voorbereiding door studenten: bestudering van de te behandelen stof. De hoorcolleges worden (in beginsel, dat wil zeggen behoudens technisch falen) opgenomen en op Blackboard geplaatst zodat zij ook als ‘on line’ colleges kunnen worden gevolgd.
Intensieve Werkgroepen
Aantal à 2 uur: 12
Namen docenten: leden van de afdelingen Ondernemingsrecht en Bedrijsfwetenschappen
Inschrijving via uSis vereist voor deelname
Vereiste voorbereiding door studenten: het grondig, schriftelijk voorbereiden van de opdrachten die in de werkboeken zijn opgenomen. Verplicht voorafgaand aan iedere bijeenkomst inleveren van de uitgewerkte opdrachten via Blackboard. De uitgeprinte uitwerking van de opdrachten vormt het toegangsbewijs voor de werkgroep waarvoor men zich heeft ingeschreven. Studenten kunnen per (opeenvolgende) werkgroep beslissen of zij daaraan onder de hiervoor beschreven voorwaarden willen deelnemen.
Casuscolleges
Aantal à 2 uur: 12
Voorbereiding: in de casuscolleges wordt dezelfde stof behandeld als in de werkgroepen. Studenten die aan een casuscollege deelnemen moeten de daar behandelde opdrachten die in de werkboeken zijn opgenomen grondig voorbereiden, maar hoeven de uitwerking van de opdrachten niet tevoren in te leveren en hoeven geen uitgeprinte uitwerking mee te nemen. De responsiecolleges worden (in beginsel, dat wil zeggen behoudens technisch falen) opgenomen en op Blackboard geplaatst zodat zij ook als ‘on line’ colleges kunnen worden gevolgd.
Opmerking over het deeltijdonderwijs
Het deeltijdonderwijs wordt gedurende 12 bijeenkomsten met een lengte van 3 uren aangeboden in de vorm van een combinatie van hoorcollege en werkgroep/casuscollege. De deelnemers moeten de daar behandelde opdrachten die in de werkboeken zijn opgenomen grondig voorbereiden, maar hoeven de uitwerking van de opdrachten niet van tevoren in te leveren en hoeven geen uitgeprinte uitwerking mee te nemen. Deze onderwijsvorm is alleen toegankelijk voor studenten met een inschrijving als deeltijdstudent.
Toetsing
Toetsvorm(en)
De onderdelen Bedrijfswetenschappen en Ondernemingsrecht worden schriftelijk getentamineerd.. Het eerstekanstentamen bestaat uit een tussentoets, geheel bestaande uit meerkeuzevragen, en een eindtoets, geheel bestaand uit open vragen. In de tussentoets worden de eerste weken van het vak getentamineerd (bestaande uit de eerste 3 weken van het onderdeel Ondernemingsrecht en de eerste 3 weken van het onderdeel Bedrijfswetenschappen). In de eindtoets komen beide onderdelen van het vak in hun geheel aan bod. Het eindcijfer van het tentamen wordt bepaald op basis van beide onderdelen in een verhouding 1/3 (onderdeel Bedrijfswetenschappen) en 2/3 (onderdeel Ondernemingsrecht); deelcijfers worden niet gegeven. Let op: deelname aan de eindtoets is alleen mogelijk als ook aan de tussentoets is deelgenomen. De tussentoets maakt dus een verplicht onderdeel uit van het eerstekanstentamen. De tussentoets kan niet apart worden herkanst. De tussentoets maakt 30% uit van het eindcijfer van het eerstekanstentamen en de eindtoets 70%. Ook in het tweedekanstentamen wordt het cijfer bepaald op basis van beide onderdelen in een verhouding 1/3 voor het onderdeel Bedrijfswetenschappen, 2/3 voor het onderdeel Ondernemingsrecht; deelcijfers worden niet gegeven.
Let op: wanneer het eerstekanstentamen of het tweedekanstentamen wordt afgesloten met een onvoldoende, moeten beide onderdelen van het vak Onderneming & Recht later opnieuw worden afgelegd (omdat geen deelcijfers worden gegeven betekent het met een onvoldoende afsluiten van het eerstekanstentamen of het tweedekanstentamen dus dat beide onderdelen later opnieuw moeten worden afgelegd).
Toetsduur
Tentamen onderdelen Ondernemingsrecht en Bedrijfswetenschappen, alleen meerkeuzevragen (tussentoets): 2 uur
Nabespreking: 2 uur
Tentamen onderdelen Ondernemingsrecht en Bedrijfswetenschappen, alleen open vragen (eindtoets): 3 uur
Nabespreking: 2 uur
Tentamen onderdelen Ondernemingsrecht en Bedrijfswetenschappen, alleen open vragen (tweedekanstentamen): 3 uur
Nabespreking: 2 uur
Examenstof
Tot de examenstof behoort de in het werkboek vermelde literatuur, hetgeen behandeld is tijdens de hoorcolleges en de responsiecolleges en het overige op Blackboard vermelde of gepubliceerde materiaal.
Blackboard
Bij dit vak wordt gebruik gemaakt van Blackboard.
Literatuur
Verplicht studiemateriaal
Literatuur:
Zal worden bekendgemaakt via Blackboard en in het werkboek.
Werkboek/Reader (syllabus)):
Werkboek en/of Reader (syllabus) Onderneming en Recht, onderdeel Bedrijfswetenschappen (te vinden op Blackboard)
Werkboek en/of Reader (syllabus) Onderneming en Recht, onderdeel Ondernemingsrecht (te vinden op Blackboard)
Reader:
Geen.
Aanmelden
De aanmelding verloopt via uSis.
Contact
- Vakcoördinator: mr C. de Groot en mr Y.M.G. Walhof (onderdeel Ondernemingsrecht) en Dr. T.L.M.Verdoes (onderdeel Bedrijfswetenschappen)
Contactgegevens mr C. de Groot en mr Y.M.G. Walhof (onderdeel Ondernemingsrecht)
Werkadres: Steenschuur 25, 2311 ES Leiden
Bereikbaarheid: telefonisch en per e-mail
Telefoon: 071 – 527 7234 (7235) en 071 – 527 4703 (7235)
E-mail: O&R@law.leidenuniv.nl
Instituut: Instituut voor Privaatrecht
Afdeling: Ondernemingsrecht
Kamernummer secretariaat: C 2.02
Openingstijden: maandag tot en met vrijdag 09.00-13.00 uur.
Telefoon secretariaat: 071 – 527 7235 (gedurende de gehele week tijdens kantooruren bereikbaar)
Contactgegevens dr T.L.M. Verdoes (onderdeel Bedrijfswetenschappen)
Werkadres: Steenschuur 25, 2311 ES Leiden
Bereikbaarheid: telefonisch en per e-mail
Telefoon: 071 – 527 7753 (7851/8574)
E-mail: O&R@law.leidenuniv.nl
Instituut: Instituut voor Fiscale en Economische Vakken
Afdeling: Bedrijfswetenschappen
Kamernummer secretariaat: B 2.11
Openingstijden: maandag tot en met vrijdag 09.00-13.00 uur.
Telefoon secretariaat: 071 – 527 7851/8574 (gedurende de gehele week tijdens kantooruren bereikbaar)