Prospectus

nl en

Company Law and Corporate Groups

Course 2018-2019

Toegangseisen

Bachelor rechtsgeleerdheid (zie ook OER).

Beschrijving

Rechtspersonen en personenvennootschappen spelen een belangrijke rol in de samenleving. Deze rechtsvormen bieden het juridisch kader waarbinnen diverse activiteiten (al dan niet in een onderneming) kunnen worden ontplooid. In het vak Verdieping Ondernemingsrecht besteden wij ruime aandacht aan de regelingen van de naamloze en besloten vennootschap (de NV en de BV) en komen ook de andere rechtspersonen uit Boek 2 BW (de stichting, de vereniging en de coöperatie) aan bod met name vanuit het perspectief van bestuur & toezicht. De personenvennootschappen (de maatschap, vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap) zijn tevens onderdeel van het vak en worden in het bijzonder besproken tegen de achtergrond van de aansprakelijkheid van vennoten. Door het bestuderen van de diverse regels die van toepassing zijn op de Nederlandse rechtsvormen en het plaatsen van die rechtsvormen in een (maatschappelijk relevante) context, krijgt de student beter inzicht in vraagstukken waar de bij de rechtspersoon of personenvennootschap betrokken partijen mee geconfronteerd kunnen worden. Dit kunnen onder andere vragen zijn over de verhoudingen tussen de verschillende actoren binnen de rechtspersoon. Wat is de taak en verantwoordelijkheid van de verschillende organen van een rechtspersoon? Welke bevoegdheden komen het bestuur en de raad van commissarissen toe en hoe verhouden deze zich tot die van de aandeelhouders en de werknemers? Deze en andere vragen zijn actueel en maatschappelijk van groot belang. Denk bijvoorbeeld aan de poging van het Amerikaanse verfbedrijf PPG Industries om de beursgenoteerde vennootschap AkzoNobel over te nemen of de (voorgenomen) fusie tussen Tata Steel en Thyssen Krupp. Waar moet het bestuur rekening mee houden als het zijn taak uitoefent? Een daarmee samenhangende recente ontwikkeling is de introductie van het begrip langetermijnwaardecreatie als centraal thema in de Nederlandse corporate governance code. Andere kwesties betreffen bijvoorbeeld de vraag hoe het bestuur en toezicht geregeld is bij een groot ziekenhuis dat de rechtsvorm van een stichting heeft gekozen of bij semi-publieke instellingen? Denk ook aan vraagstukken bij het midden- en kleinbedrijf zoals de directeur-grootaandeelhouder van een BV die nadat hij/zij het bestuur heeft overgedragen aan een nieuwe generatie bestuurders nog steeds richting wil geven aan wat er in de onderneming gebeurt. Wat zijn daartoe de (on)mogelijkheden? Andere vragen kunnen ontstaan in de relatie van de rechtsvorm met haar stakeholders. Kan een moedervennootschap van een concern aansprakelijk worden gesteld wanneer een dochtervennootschap haar verplichtingen niet nakomt? In welke gevallen moeten werknemers, vertegenwoordigd door de ondernemingsraad, worden betrokken bij het ondernemingsbeleid? Wat gebeurt er als de onderneming in financieel zwaar weer terecht komt? Hoe zijn de bevoegdheden, rechten en verplichtingen van de verschillende betrokken partijen in die situatie geregeld? Bij dit alles komt dat het Nederlandse ondernemingsrecht een unieke juridische procedure kent. Dit is de zogenoemde enquêteregeling in Boek 2 BW die een gespecialiseerde rechter (de Ondernemingskamer) de mogelijkheid geeft vast te stellen dat sprake is van wanbeleid van een rechtspersoon. Deze rechter heeft ook wettelijke bevoegdheden toegekend gekregen om gedurende de enquêteprocedure maatregelen te treffen binnen de rechtspersoon. Een bekend voorbeeld van een wanbeleidsoordeel betrof de Meavita-zaak. Het vak Verdieping Ondernemingsrecht geeft de student de mogelijkheid om zich de kennis en vaardigheden eigen te maken die nodig zijn in een ondernemingsrechtelijke praktijk.

Leerdoelen

Doel van het vak:
Het doel van het vak Verdieping Ondernemingsrecht is de student grondige kennis van en inzicht te geven in de verschillende ondernemingsrechtelijke leerstukken en problemen en de student vaardigheden bij te brengen om deze kennis en inzicht toe te passen op vraagstukken uit de ondernemingsrechtelijke praktijk.

Leerdoelen
Na afronding van het vak hebben studenten de volgende vaardigheden verworven:

  • de student is in staat om literatuur, rechtspraak en andere juridische bronnen op het gebied van het ondernemingsrecht diepgaand en in relatie tot de economische werkelijkheid te analyseren en te interpreteren.
  • de student heeft grondige kennis van en inzicht in de ontwikkelingen binnen het ondernemingsrecht en actuele discussies die binnen het vakgebied worden gevoerd.
  • de student kan zijn/haar ondernemingsrechtelijke kennis en inzicht toepassen op vraagstukken uit de praktijk en adequate juridische oplossingen aandragen.

Rooster

Kies bachelor en master

Onderwijsvorm

Hoorcolleges

  • Aantal à 2 uur: 18-20 bijeenkomsten met een gemengd hoorcollege/werkgroepkarakter
  • Docent(en): verschillende leden van de afdeling Ondernemingsrecht en gastdocenten
  • Vereiste voorbereiding door studenten: bestudering van de te behandelen stof en voorbereiding van de te bespreken casuïstiek

Werkgroepen
Geen.

Toetsing

Toetsvorm(en)

  • Schriftelijk tentamen.
  • Het kan voorkomen dat het hertentamen mondeling wordt afgenomen.

Regeling herkansen voldoendes
Op dit vak is de regeling herkansen voldoendes van toepassing (artikel 4.1.8.1 e.v. OER) voor zover dit vak onderdeel uitmaakt van het verplicht curriculum van de opleiding (d.w.z. geen vrije keuzevak). Studenten die bij de eerste kans een voldoende eindcijfer hebben behaald, kunnen onder bepaalde voorwaarden het schriftelijke (eind)tentamen opnieuw afleggen. Raadpleeg hiervoor het OIC.

Examenstof
Tot de examenstof behoort de verplichte literatuur, het werkboek en hetgeen behandeld is tijdens hoorcollege, werkgroep en tijdens eventuele andere onderwijsvormen.

Blackboard

Bij dit vak wordt gebruik gemaakt van Blackboard.

Literatuur

Verplicht studiemateriaal

Literatuur:

  • P. van Schilfgaardem J. Winter, Van de BV en de NV, 17e druk, Kluwer: Deventer 2017 (althans de laatst verschenen versie).

Werkboek:

  • Werkboek Verdieping Ondernemingsrecht (te vinden op Blackboard)

Reader:

  • Geen.

Aanbevolen studiemateriaal

  • Uitspraken Ondernemingsrecht, Kluwer: Deventer, editie 2017, samengesteld door I.S. Wuisman en J.B. Wezeman.

Aanmelden

Aanmelding via het aanmeldingsformulier VOR, te vinden op Blackboard.

Contact

  • Coördinator: mr. J. Nijland
  • Werkadres: Steenschuur 25, 2311 ES Leiden
  • Bereikbaarheid: Telefonisch en per e-mail
  • Telefoon: 071 – 527 7234

Instituut/afdeling

  • Instituut: Instituut voor Privaatrecht
  • Afdeling: Ondernemingsrecht
  • Kamernummer secretariaat: B2.43
  • Openingstijden: balie maandag t/m vrijdag 09.00-13.30 uur.
  • Telefoon secretariaat: 071 – 527 7235 (gedurende de gehele week bereikbaar)
  • E-mail: ondernemingsrecht@law.leidenuniv.nl