Toegangseisen
Bachelor rechtsgeleerdheid (zie ook OER).
Beschrijving
Waarom nemen bedrijven elkaar over? Wat zijn de kansen en risico’s van fusies en overnames? Welke vormen van fusies en overnames zijn er? Welke aspecten komen aan de orde in een letter of intent? Waarom en hoe moet een due diligence onderzoek worden uitgevoerd? Welke factoren bepalen de overnameprijs? Welke punten komen aan de orde in de diverse documenten die bij een fusie of overname worden opgesteld? Hoe wordt een fusie of overname in de jaarrekening verwerkt? Welke mededingings- en medezeggenschapsrechtelijke aspecten spelen een rol? Dit zijn voorbeelden van vragen die spelen bij fusies en overnames en die in dit vak behandeld worden. Veel advocaten en bedrijfsjuristen krijgen met fusies en overnames te maken. In dit vak komen de onderwerpen aan de orde die een jurist moet weten om bij fusies en overnames adequaat te kunnen handelen, daarover te adviseren en het proces te kunnen begeleiden. Niet alleen juridische, maar ook bedrijfseconomische aspecten spelen een belangrijke rol bij de totstandkoming van fusies en overnames. Daarom wordt stilgestaan bij beide disciplines en bij de interactie daartussen. Het vak wordt verzorgd door een jurist en een bedrijfseconoom. Daarnaast zullen gastsprekers uit het bedrijfsleven of advocatuur een bijdrage leveren.
Leerdoelen
Doel van het vak:
Door het vak Fusies en Overnames maakt u kennis met de verschillende fasen in het fusie- of overnameproces van de daarbij betrokken ondernemingen. Het vak geeft u inzicht in de verschillende juridische en bedrijfseconomische aspecten die hierbij spelen en de interactie tussen deze aspecten. Er vindt hierbij nadrukkelijk een koppeling naar de praktijk plaats.
Na afronding van het vak hebben studenten de volgende kwalificaties verworven:
U kunt verschillende fusie- en overnamemotieven onderscheiden en de betrokkenen bij een fusie en overname in kaart brengen;
U kunt aangeven welke fusie- en overnamevormen er zijn en de onderscheidende kenmerken van die verschillende vormen benoemen. U kunt per vorm bepalen welke stappen moeten worden gezet om deze juridisch vorm te geven. Daarnaast kunt u per vorm uitleggen hoe deze in de jaarrekening dient te worden verantwoord en dit in een specifieke casus illustreren;
U kunt uitleggen welke waarderingsmethoden worden gehanteerd om de waarde van een fusie of overname te bepalen en u bent in staat om per situatie aan te geven welke waarderingsmethode de voorkeur geniet en waarom;
U kunt benoemen en beargumenteren op welke manieren overnames veelal worden gefinancierd, wat de kenmerken van deze financieringswijzen zijn en hoe deze juridisch dienen te worden verankerd. In een specifieke casus kunt u beoordelen welke financieringsvorm het meest geschikt is;
U kunt uitleggen hoe een due diligence-onderzoek moet worden uitgevoerd en welke gegevens verzameld moeten worden om te bepalen of de fusie of overname al dan niet doorgang moet vinden. U kunt illustreren en beargumenteren op welke wijze de conclusies van een due diligence-onderzoek in de transactiedocumenten moeten worden verwerkt;
U kunt benoemen welke regels op het terrein van mededinging en medezeggenschap bij een fusie of overname in acht dienen te worden genomen. U kunt deze regels in een casus inhoudelijk toetsen;
U kunt benoemen en beargumenteren welke schriftelijke stukken opgesteld dienen te worden bij een fusie- of overname en welke partijen hierbij betrokken zijn en u kunt daarbij aangeven in welke fase van het fusie- of overnameproces dit speelt en welke elementen hierin moeten worden opgenomen. U kunt deze stukken in een casus inhoudelijk toetsen;
U kunt bepalen hoe het proces rondom closing van de fusie of overname verloopt en welke juridische aspecten hierin moeten worden meegenomen;
U kunt uitleggen hoe het post-closingtraject van een fusie of overname dient te worden ingevuld.
Rooster
Beschikbaar via de website.
Onderwijsvorm
Hoorcolleges
Aantal à 2 uur: 10 bijeenkomsten
Namen docenten: diverse docenten van de afdeling Ondernemingsrecht
Vereiste voorbereiding door studenten: bestuderingen schriftelijke voorbereiding van de te behandelen stof
Tijdens de interactieve hoorcolleges zullen casus behandeld worden.
Studenten leveren hun uitwerkingen van de casus binnen de gestelde deadline voorafgaand aan het betreffende college in op Blackboard.
Werkgroepen
Geen.
Toetsing
Toetsvorm(en)
- Schriftelijk tentamen
Regeling herkansen voldoendes
Op dit vak is de regeling herkansen voldoendes van toepassing (artikel 4.1.8.1 e.v. OER) voor zover dit vak onderdeel uitmaakt van het verplicht curriculum van de opleiding (d.w.z. geen vrije keuzevak). Studenten die bij de eerste kans een voldoende eindcijfer hebben behaald, kunnen onder bepaalde voorwaarden het schriftelijke (eind)tentamen opnieuw afleggen. Raadpleeg hiervoor het OIC.
Examenstof
Tot de examenstof behoort de verplichte literatuur, de syllabus/reader en hetgeen behandeld is tijdens de colleges.
Blackboard
Bij dit vak wordt gebruik gemaakt van Blackboard.
Literatuur
Verplicht studiemateriaal
Literatuur:
Alle literatuur voor dit vak wordt opgenomen in de reader (korte overnames). Er zullen geen boeken worden voorgeschreven.
Aanmelden
De aanmelding verloopt via uSis
Contact
Vakcoördinator: mr. M.P.P. van Buuren
Werkadres: Steenschuur 25, 2311 ES Leiden
Bereikbaarheid: telefonisch en per e-mail
Telefoon: 071 – 527 7235
E-mail: F&O@law.leidenuniv.nl
Instituut/afdeling
Instituut: Privaatrecht
Afdeling: Ondernemingsrecht
Kamernummer secretariaat: B2.43
Openingstijden: Maandag tot en met vrijdag 09.30-16.30 uur.
Telefoon secretariaat: 071 527 7235 (gedurende de gehele week bereikbaar)
E-mail: F&O@law.leidenuniv.nl