Toegangseisen
Geen.
Algemene opmerking: Het vak Onderneming & Recht bevat twee onderdelen: een onderdeel Bedrijfswetenschappen en een onderdeel Ondernemingsrecht.
Beschrijving
Het ontplooien van maatschappelijke of economische activiteiten door private partijen vraagt op verschillende gebieden om regulering. Maatschappelijke of economische activiteiten worden (als het niet om een eenmanszaak gaat) veelal vormgegeven in een privaatrechtelijke rechtsvorm. Die rechtsvormen worden gereguleerd door het ondernemingsrecht. Er zijn verschillende privaatrechtelijke rechtsvormen. Deze kunnen worden verdeeld in de personenvennootschappen en de rechtspersonen. Personenvennootschappen zijn contractuele samenwerkingsvormen. Zij zijn geregeld in Boek 7A van het Burgerlijk Wetboek en in het Wetboek van Koophandel. Rechtspersonen zijn zelfstandige entiteiten die niet tot stand komen door het aangaan van een overeenkomst maar door een oprichtingshandeling die is gericht op het creëren van de rechtspersoon. De rechtspersonen zijn geregeld in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. In het vak Onderneming & Recht staan het ondernemingsbegrip en de personenvennootschappen alsmede de in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek geregelde rechtspersonen centraal. De personenvennootschappen zijn de maatschap, de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap. Bij de rechtspersonen gaat het om de vereniging, met als verbijzonderingen de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij, de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap, en ten slotte de stichting. De privaatrechtelijke rechtsvormen houden veelal een onderneming in stand. Een onderneming is succesvol als zij waarde creëert. Zij is dan in staat om haar (contractuele en andere) verplichtingen na te komen. Maar ondernemingen kunnen ook in een situatie komen te verkeren dat zij hun schulden niet kunnen betalen. In dat geval doen zich allerlei conflicten voor tussen de betrokkenen bij de onderneming.
Gedurende de eerste vier weken van de cursus komt het onderdeel Bedrijfswetenschappen aan de orde. Een onderneming is in rechtseconomische zin op te vatten als een ‘contractueel knooppunt’ van de bij de onderneming betrokken belanghebbenden die verplichtingen tegenover elkaar hebben. Bij de vormgeving en naleving van deze verplichtingen en bij het oplossen van geschillen spelen conflicterende belangen – zeker in situaties dat een onderneming niet aan haar verplichtingen kan voldoen. Een jurist moet in staat zijn om een jaarrekening van een onderneming te lezen en te analyseren en hij moet op de hoogte zijn van het elementaire begrippenapparaat om de financiële belangen van de belanghebbenden van de onderneming te kunnen inschatten. Inzicht in rechtseconomische en bedrijfswetenschappelijke aspecten van de onderneming is hiervoor noodzakelijk. Dat geldt voor zowel een financieel gezonde onderneming (kan de onderneming bijvoorbeeld winst uitkeren), maar ook voor een onderneming in financiële moeilijkheden (wat zijn bijvoorbeeld de consequenties en effecten van financiële reorganisatie, herstructureringen of faillissement).
Gedurende de laatste tien weken van de cursus wordt opnieuw aandacht besteed aan rechtseconomische en bedrijfswetenschappelijke aspecten van de onderneming, maar komt de nadruk met name te liggen op het onderdeel Ondernemingsrecht, dat wil zeggen vooral de verschillende rechtsvormen (de personenvennootschappen en de rechtspersonen) die het Nederlandse recht kent. Te denken valt aan de ontstaansfase van de rechtsvorm, de inbreng (bij personenvennootschappen) en de storting op aandelen (bij naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen). Ook komt de interne organisatie van de rechtsvorm (rechtspersonen hebben een bestuur en eventueel een raad van commissarissen, en – met uitzondering van de stichting – een algemene vergadering) en de manier waarop zij kan worden vertegenwoordigd aan bod. Verder wordt aandacht besteed aan thema’s als het zogenoemde recht van enquête in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek dat rechterlijk ingrijpen in rechtspersonen door maatregelen van reorganisatorische aard mogelijk maakt en de verschillende vormen van fusie en overname.
Leerdoelen
Doel van het vak:
In het vak Onderneming & Recht maakt u kennis met de verschillende Nederlandse rechtsvormen alsmede met een aantal ‘rechtsvormoverschrijdende’ thema’s die deels ondernemingsrechtelijk van aard zijn en deels een bedrijfswetenschappelijk karakter hebben.
Leerdoelen
Voor het onderdeel Bedrijfswetenschappen:
U kent in hoofdlijnen de rechtseconomische en bedrijfswetenschappelijke aspecten van de onderneming;
U kunt rechtseconomische en bedrijfswetenschappelijke inzichten hanteren om de financiële positie van een gezonde onderneming en een onderneming in financiële moeilijkheden te kunnen duiden;
U kent enkele hoofdlijnen van het insolventierecht en de daarbij spelende dilemma’s;
U kunt consequenties en effecten van faillissement, herstructurering en/of reorganisatie voor de verschillende stakeholders van de onderneming beoordelen.
Voor het onderdeel Ondernemingsrecht:
U bent in staat om de (kern)leerstukken van het ondernemingsrecht te benoemen en te plaatsen binnen het systeem van het ondernemingsrecht. U kunt de leerstukken aan elkaar relateren, van elkaar onderscheiden of met elkaar in verband brengen. U begrijpt de systematiek van ieder leerstuk afzonderlijk en van het ondernemingsrecht als geheel.
U bent in staat om het verworven inzicht en de opgedane kennis toe te passen op casusposities, al dan niet met gebruikmaking van een zogenoemd stappenplan. U kunt op basis van dit stappenplan:
- de relevante feiten uit een casus juridisch kwalificeren;
- (indien niet gegeven) de juridisch relevante rechtsvraag(vragen) formuleren;
- de op de casus toepasselijke rechtsregel(s) op basis van wetgeving en/of jurisprudentie selecteren;
- de rechtsregel(s) analyseren en de rechtsregels toetsen aan de juridisch relevante feiten;
- en vervolgens daaruit een conclusie trekken.
U hebt kennis van de privaatrechtelijke rechtsvormen en van de bronnen van het ondernemingsrecht. U kunt met gebruikmaking van de relevante wettelijke bepalingen in een casuspositie bepalen welk wettelijk regime of welke aan elkaar gerelateerde wettelijke regimes op een privaatrechtelijke rechtsvorm van toepassing zijn. Daarbij kan gedacht worden aan de gelaagde structuur van de regelgeving bij personenvennootschappen (maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap) en bij ‘gewone’ en ‘structuur-’ naamloze en besloten vennootschappen;
U kunt de verschillen en overeenkomsten tussen de privaatrechtelijke rechtsvormen aan de hand van een casuspositie of vraag benoemen en nader toelichten. Daarbij kunt u de consequenties voor onder meer de wijze van ontstaan respectievelijk oprichting, vertegenwoordiging en aansprakelijkheid beschrijven;
U kunt aangeven hoe de vermogensstructuur van personenvennootschappen en kapitaalvennootschappen in algemene zin is vormgegeven. U kunt aan de hand van een casuspositie uitleggen op welke wijze inbreng mogelijk is in een personenvennootschap respectievelijk storting op aandelen in een kapitaalvennootschap;
U kunt aan de hand van financiële gegevens beschrijven wat de vermogensstructuur van kapitaalvennootschappen is, aan welke eisen deze moet voldoen en welke sancties eraan zijn verbonden indien niet voldaan wordt aan de vereisten. Zo kunt u met gebruikmaking van de relevante wettelijke bepalingen de vraag oplossen hoeveel winst een naamloze vennootschap of besloten vennootschap na afsluiting van het boekjaar aan haar aandeelhouders mag uitkeren. Ook kunt u door die bepalingen met elkaar te vergelijken uitleggen waarom het uitkeringsbedrag bij een naamloze vennootschap en een besloten vennootschap verschillend berekend moet worden;
U kunt aan de hand van een casuspositie of vraag illustreren wat de rol en bevoegdheden van de betrokken actoren (de vennoten van een personenvennootschap en de aandeelhouders, leden, bestuurders en eventuele commissarissen van een rechtspersoon) binnen privaatrechtelijke rechtsvormen zijn. Dit doet u door de regelgeving en de rechtspraak aan elkaar te relateren. Voor de privaatrechtelijke rechtspersonen kunt u uitleggen hoe de interne organisatie is geregeld en welke keuzemogelijkheden er zijn. Ook kunt u aangeven hoe de privaatrechtelijke rechtsvormen kunnen worden vertegenwoordigd, de verschillende wijzen waarop dit kan worden ingevuld en welke consequenties dit heeft voor de gebondenheid;
U kunt aangeven hoe binnen privaatrechtelijke rechtsvormen verantwoording wordt afgelegd en wanneer vennoten, aandeelhouders, leden, bestuurders en commissarissen aansprakelijk kunnen zijn. Tevens kunt u samenvatten wat de ontwikkelingen in de rechtspraak zijn op het terrein van de aansprakelijkheid van de vennoten van een personenvennootschap en de (doorbraak van) aansprakelijkheid van de bestuurders van een rechtspersoon;
U kunt de relevante aspecten van corporate governance schetsen aan de hand van de zeggenschapsverhoudingen tussen het bestuur, aandeelhouders en commissarissen van kapitaalvennootschappen. Ook kunt u adviseren welke juridische instrumenten kunnen worden toegepast om mogelijke conflicten tussen deze actoren op te lossen.
Rooster
Kies voor propedeuse of bachelor en master.
Onderwijsvorm
Hoorcolleges
Aantal à 2 uur: 13
Namen docenten: leden van de afdelingen Bedrijfswetenschapen en Ondernemingsrecht
Vereiste voorbereiding door studenten: bestudering van de te behandelen stof. De hoorcolleges worden (in beginsel, dat wil zeggen behoudens technisch falen) opgenomen en op Blackboard geplaatst zodat zij ook als ‘on line’ colleges kunnen worden gevolgd.
Intensieve Werkgroepen
Aantal à 2 uur: 12
Namen docenten: leden van de afdelingen Ondernemingsrecht en Bedrijsfwetenschappen
Inschrijving via uSis vereist voor deelname
Vereiste voorbereiding door studenten: het grondig, schriftelijk voorbereiden van de opdrachten die in de werkboeken zijn opgenomen. Verplicht voorafgaand aan iedere bijeenkomst inleveren van de uitgewerkte opdrachten via Blackboard. De uitgeprinte uitwerking van de opdrachten vormt het toegangsbewijs voor de werkgroep waarvoor men zich heeft ingeschreven. Studenten kunnen per (opeenvolgende) werkgroep beslissen of zij daaraan onder de hiervoor beschreven voorwaarden willen deelnemen.
Casuscolleges
Aantal à 2 uur: 12
Voorbereiding: in de casuscolleges wordt dezelfde stof behandeld als in de werkgroepen. Studenten die aan een casuscollege deelnemen moeten de daar behandelde opdrachten die in de werkboeken zijn opgenomen grondig voorbereiden, maar hoeven de uitwerking van de opdrachten niet tevoren in te leveren en hoeven geen uitgeprinte uitwerking mee te nemen. De responsiecolleges worden (in beginsel, dat wil zeggen behoudens technisch falen) opgenomen en op Blackboard geplaatst zodat zij ook als ‘on line’ colleges kunnen worden gevolgd.
Opmerking over het deeltijdonderwijs
Het deeltijdonderwijs wordt gedurende 12 bijeenkomsten met een lengte van 3 uren aangeboden in de vorm van een combinatie van hoorcollege en werkgroep/casuscollege. De deelnemers moeten de daar behandelde opdrachten die in de werkboeken zijn opgenomen grondig voorbereiden, maar hoeven de uitwerking van de opdrachten niet van tevoren in te leveren en hoeven geen uitgeprinte uitwerking mee te nemen. Deze onderwijsvorm is alleen toegankelijk voor studenten met een inschrijving als deeltijdstudent.
Toetsing
Toetsvorm(en)
De onderdelen Bedrijfswetenschappen en Ondernemingsrecht worden schriftelijk getentamineerd met open vragen. Het eerstekanstentamen bestaat uit een tussentoets en een eindtoets. In de tussentoets worden de eerste 7 weken van het vak getentamineerd (bestaande uit het onderdeel Bedrijfswetenschappen en de eerste 2 weken van het onderdeel Ondernemingsrecht). In de eindtoets komen beide onderdelen van het vak aan bod. Het eindcijfer van het tentamen wordt bepaald op basis van beide onderdelen in een verhouding 2/7 (onderdeel Bedrijfswetenschappen) en 5/7 (onderdeel Ondernemingsrecht); deelcijfers worden niet gegeven. Let op: deelname aan de eindtoets is alleen mogelijk als ook aan de tussentoets is deelgenomen. De tussentoets maakt dus een verplicht onderdeel uit van het eerstekanstentamen
Ook in het tweedekanstentamen wordt het cijfer bepaald op basis van beide onderdelen in een verhouding 2/7 voor het onderdeel Bedrijfswetenschappen, 5/7 voor het onderdeel Ondernemingsrecht; deelcijfers worden niet gegeven.
Let op: wanneer het eerstekanstentamen of het tweedekanstentamen wordt afgesloten met een onvoldoende, moeten beide onderdelen van het vak Onderneming & Recht later opnieuw worden afgelegd (omdat geen deelcijfers worden gegeven betekent het met een onvoldoende afsluiten van het eerstekanstentamen of het tweedekanstentamen dus dat beide onderdelen later opnieuw moeten worden afgelegd).
Toetsduur
Toetsing:
Tentamen onderdeel Bedrijfswetenschappen (tussentoets): 2 uur
Nabespreking: 2 uur
Tentamen onderdeel Ondernemingsrecht (eindtoets): 3 uur
Nabespreking: 2 uur
Examenstof
Tot de examenstof behoort de in het werkboek vermelde literatuur, hetgeen behandeld is tijdens de hoorcolleges en de responsiecolleges en het overige op Blackboard vermelde of gepubliceerde materiaal.
Blackboard
Bij dit vak wordt gebruik gemaakt van Blackboard.
Literatuur
Verplicht studiemateriaal
Literatuur:
Zal worden bekendgemaakt via Blackboard en in het werkboek.
Werkboek/Reader (syllabus)):
Werkboek en/of Reader (syllabus) Onderneming en Recht, onderdeel Bedrijfswetenschappen (te vinden op Blackboard)
Werkboek en/of Reader (syllabus) Onderneming en Recht, onderdeel Ondernemingsrecht (te vinden op Blackboard)
Reader:
Geen.
Aanmelden
De aanmelding verloopt via uSis.
Contact
- Vakcoördinator: mr C. de Groot en mr Y.M.G. Walhof (onderdeel Ondernemingsrecht) en Dr. T.L.M.Verdoes (onderdeel Bedrijfswetenschappen)
Contactgegevens mr C. de Groot en mr Y.M.G. Walhof (onderdeel Ondernemingsrecht) en Dr. T.L.M.Verdoes (onderdeel Bedrijfswetenschappen)
Werkadres: Steenschuur 25, 2311 ES Leiden
Bereikbaarheid: telefonisch en per e-mail
Telefoon: 071 – 527 7234 (7235) en 071 – 527 4703 (7235)
E-mail: c.degroot@law.leidenuniv.nl en y.m.g.walhof@law.leidenuniv.nl
Instituut: Instituut voor Privaatrecht
Afdeling: Ondernemingsrecht
Kamernummer secretariaat: C 2.02
Openingstijden: maandag tot en met vrijdag 09.00-13.00 uur.
Telefoon secretariaat: 071 – 527 7235 (gedurende de gehele week tijdens kantooruren bereikbaar)
Contactgegevens dr T.L.M. Verdoes (onderdeel Bedrijfswetenschappen)
Werkadres: Steenschuur 25, 2311 ES Leiden
Bereikbaarheid: telefonisch en per e-mail
Telefoon: 071 – 527 7753 (7851/8574)
E-mail: t.l.m.verdoes@law.leidenuniv.nl
Instituut: Instituut voor Fiscale en Economische Vakken
Afdeling: Bedrijfswetenschappen
Kamernummer secretariaat: B 2.11
Openingstijden: maandag tot en met vrijdag 09.00-13.00 uur.
Telefoon secretariaat: 071 – 527 7851/8574 (gedurende de gehele week tijdens kantooruren bereikbaar)
Contractonderwijs
Belangstellenden die deze cursus in het kader van contractonderwijs willen volgen (met tentamen), kunnen meer informatie vinden over kosten, inschrijving, voorwaarden, etc. op de website van Juridisch PAO.