Toegangseisen
Geen.
Beschrijving
Voor iedere jurist is een basaal inzicht in het ondernemingsrecht essentieel.
Ondernemingsvormen zijn actief in alle rechtsgebieden: als rechtssubject in het privaatrecht, als werkgever in het arbeidsrecht, als belastingplichtige in het fiscaal recht enzovoort. In het vak Onderneming en Recht zult u kennismaken met de basisprincipes van het Nederlandse ondernemingsrecht, zowel vanuit ondernemingsrechtelijk als vanuit bedrijfswetenschappelijk perspectief.
Het ontplooien van maatschappelijke of economische activiteiten door private partijen vraagt op verschillende gebieden om regulering. Maatschappelijke of economische activiteiten worden (als het niet om een eenmanszaak gaat) veelal vormgegeven in een privaatrechtelijke rechtsvorm. Die rechtsvormen worden gereguleerd door het ondernemingsrecht. Er zijn verschillende privaatrechtelijke rechtsvormen. Deze kunnen worden verdeeld in de personenvennootschappen en de rechtspersonen. Personenvennootschappen zijn contractuele samenwerkingsvormen. Zij zijn geregeld in Boek 7A van het Burgerlijk Wetboek en in het Wetboek van Koophandel. Rechtspersonen zijn zelfstandige entiteiten die niet tot stand komen door het aangaan van een overeenkomst maar door een oprichtingshandeling die is gericht op het creëren van de rechtspersoon. De rechtspersonen zijn geregeld in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
In het vak Onderneming & Recht staan het ondernemingsbegrip en de personenvennootschappen alsmede de in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek geregelde rechtspersonen centraal. De personenvennootschappen zijn de maatschap, de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap. Bij de rechtspersonen gaat het om de vereniging, met als verbijzonderingen de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij, de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap, en ten slotte de stichting. Deze privaatrechtelijke rechtsvormen houden veelal een onderneming in stand. Een onderneming is succesvol als zij waarde creëert. Zij is dan in staat om haar (contractuele en andere) verplichtingen na te komen. Maar ondernemingen kunnen ook in een situatie komen te verkeren dat zij hun schulden niet kunnen betalen. In dat geval doen zich allerlei conflicten voor tussen de betrokkenen bij de onderneming.
Hoewel het begrip onderneming vaak als synoniem wordt gebruikt voor een (bepaalde) rechtsvorm, gaat het juridisch gezien om twee geheel verschillende dingen. In de cursus zal in de eerste drie weken duidelijk worden wat het verschil is tussen het begrip onderneming en de juridische jas, de rechtsvorm, waarin die onderneming wordt gedreven. De rechtsvorm is de personenvennootschap of de rechtspersoon. Aan de orde komen de ontstaansfase van de rechtsvorm, de inbreng (bij personenvennootschappen) en de storting op aandelen (bij naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen).
Tot aan de breakweken wordt vervolgens aandacht besteed aan de ‘onderneming‘ in bedrijfswetenschappelijk perspectief. Een onderneming is in bedrijfswetenschappelijke zin op te vatten als een ‘contractueel knooppunt’ van de bij de onderneming betrokken belanghebbenden die verplichtingen tegenover elkaar hebben. Bij de vormgeving en naleving van deze verplichtingen en bij het oplossen van geschillen spelen conflicterende belangen – zeker in situaties dat een onderneming niet aan haar verplichtingen kan voldoen. Een jurist moet in staat zijn om een jaarrekening van een onderneming te lezen en te analyseren en hij moet op de hoogte zijn van het elementaire begrippenapparaat om de financiële belangen van de belanghebbenden van de onderneming te kunnen inschatten. De jaarrekening is tevens een voorbeeld van de samenhang tussen het ondernemingsrechtelijke en het bedrijfswetenschappelijke perspectief: de jaarrekening geeft (bedrijfswetenschappelijk) inzicht in de financiële positie van de onderneming, en is (ondernemingsrechtelijk) bij de naamloze en de besloten vennootschap bepalend voor de mogelijkheid winstuitkeringen te doen.
Na de breakweken komen enkele ondernemingsrechtelijke onderwerpen aan de orde, zoals de interne organisatie van de rechtsvorm (rechtspersonen hebben een bestuur en eventueel een raad van commissarissen, en – met uitzondering van de stichting – een algemene vergadering) en de manier waarop zij kan worden vertegenwoordigd.
De cursus wordt afgesloten met hoofdlijnen van het insolventierecht. Daarbij komen financiële en juridische consequenties van een onderneming in financiële moeilijkheden aan de orde. Ook hier hangen het ondernemingsrecht en het bedrijfswetenschappelijke perspectief nauw met elkaar samen.
Leerdoelen
Doel van het vak:
In het vak Onderneming & Recht maakt u kennis met de verschillende Nederlandse rechtsvormen alsmede met een aantal ‘rechtsvormoverschrijdende’ thema’s die deels ondernemingsrechtelijk van aard zijn en deels een bedrijfswetenschappelijk karakter hebben.
Leerdoelen
Voor het onderdeel Bedrijfswetenschappen:
U kunt rechtseconomische en bedrijfswetenschappelijke inzichten hanteren om de financiële positie van een (on)gezonde onderneming af te leiden;
U kunt eenvoudige jaarrekeningtechnische casus uitwerken;
U kunt op basis van rechtseconomische en bedrijfswetenschappelijke inzichten de belangen van de verschillende stakeholders van een onderneming onderscheiden;
U kunt verschillende waardedimensies onderscheiden en beoordelen onder welke omstandigheden deze relevant zijn;
U kunt de hoofdlijnen van het insolventierecht en de daarbij spelende dilemma’s weergeven;
U kunt consequenties en effecten van faillissement, herstructurering en/of reorganisatie voor de verschillende stakeholders van de onderneming beoordelen.
Voor het onderdeel Ondernemingsrecht:
U bent in staat om het verworven inzicht en de opgedane kennis toe te passen op casusposities, al dan niet met gebruikmaking van een zogenoemd stappenplan. U kunt op basis van dit stappenplan:
- de relevante feiten uit een casus juridisch kwalificeren;
- (indien niet gegeven) de juridisch relevante rechtsvraag(vragen) formuleren;
- de op de casus toepasselijke rechtsregel(s) op basis van wetgeving en/of jurisprudentie selecteren;
- de rechtsregel(s) analyseren en de rechtsregels toetsen aan de juridisch relevante feiten;
- en vervolgens daaruit een conclusie trekken.
U kunt de relevante wettelijke bepalingen in een casuspositie interpreteren en bepalen welk wettelijk regime of welke aan elkaar gerelateerde wettelijke regimes op een privaatrechtelijke rechtsvorm van toepassing zijn. Daarbij kan gedacht worden aan de gelaagde structuur van de regelgeving bij personenvennootschappen (maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap) en bij ‘gewone’ en ‘structuur-’ naamloze en besloten vennootschappen;
U kunt de verschillen en overeenkomsten tussen de privaatrechtelijke rechtsvormen aan de hand van een casuspositie of vraag benoemen en verduidelijken. Daarbij kunt u de consequenties voor onder meer de wijze van ontstaan respectievelijk oprichting, vertegenwoordiging en aansprakelijkheid identificeren;
U kunt beschrijven hoe de vermogensstructuur van personenvennootschappen en kapitaalvennootschappen is vormgegeven. U kunt aan de hand van een casuspositie illustreren op welke wijze inbreng mogelijk is in een personenvennootschap respectievelijk storting op aandelen in een kapitaalvennootschap. U kunt de wijze van winstuitkering bij een naamloze vennootschap en een besloten vennootschap vergelijken en berekenen.
U kunt de rol en bevoegdheden van de betrokken actoren (de vennoten van een personenvennootschap en de aandeelhouders, leden, bestuurders en eventuele commissarissen van een rechtspersoon) aan de hand van een casuspositie vergelijken en relateren. U kunt de wijze van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de personenvennootschap en de rechtspersoon aan de hand van een casus illustreren. U kunt de interne en externe aansprakelijkheid van de betrokken actoren benoemen en de ontwikkelingen van de rechtspraak op het terrein van de aansprakelijkheid (en doorbraak van aansprakelijkheid bij rechtspersonen) uitleggen.
Rooster
Zie MyTimetable.
Onderwijsvorm
Hoorcolleges
Aantal à 2 uur: 12
Namen docenten: T.L.M. (Tim) Verdoes (Bedrijfswetenschappen) en J.M.W. (Jessie) Pool (Ondernemingsrecht)
Vereiste voorbereiding door studenten: bestudering van de te behandelen stof. De hoorcolleges worden (in beginsel, dat wil zeggen behoudens technisch falen) opgenomen en op Brightspace geplaatst.
Intensieve werkgroepen
Aantal à 2 uur: 12
Namen docenten: leden van de afdelingen Ondernemingsrecht en Bedrijfswetenschappen
Inschrijving via uSis vereist voor deelname
Vereiste voorbereiding door studenten: het grondig voorbereiden van de opdrachten die in de werkboeken zijn opgenomen.
Casuscolleges
Aantal à 2 uur: 12
Voorbereiding: in de casuscolleges wordt dezelfde stof behandeld als in de werkgroepen. Studenten die aan een casuscollege deelnemen moeten de daar behandelde opdrachten die in de werkboeken zijn opgenomen grondig voorbereiden De casuscolleges zijn een alternatief voor het volgen van de intensieve werkgroepen en vinden plaats in een hoorcollegezaal. De casuscolleges worden (in beginsel, dat wil zeggen behoudens technisch falen) opgenomen en op Brightspace geplaatst.
Toetsing en weging
Toetsvorm(en)
De onderdelen Bedrijfswetenschappen en Ondernemingsrecht worden schriftelijk getentamineerd. Het eerstekanstentamen bestaat uit een tussentoets, geheel bestaande uit meerkeuzevragen, en een eindtoets, geheel bestaande uit open vragen. In de tussentoets worden de eerste weken van het vak getentamineerd (bestaande uit de eerste 3 weken van het onderdeel Ondernemingsrecht en de eerste 3 weken van het onderdeel Bedrijfswetenschappen). In de eindtoets komen beide onderdelen van het vak in hun geheel aan bod. Het eindcijfer van het tentamen wordt bepaald op basis van beide onderdelen in een verhouding van ongeveer 1/3 (onderdeel Bedrijfswetenschappen) en 2/3 (onderdeel Ondernemingsrecht); deelcijfers worden niet gegeven. De tussentoets maakt 30% uit van eindcijfer van het eerstekanstentamen en de eindtoets 70%.
Let op: deelname aan de eindtoets is alleen mogelijk als ook aan de tussentoets is deelgenomen. De tussentoets maakt dus een verplicht onderdeel uit van het eerstekanstentamen.
Ook in het tweedekanstentamen wordt het cijfer bepaald op basis van beide onderdelen in een verhouding van ongeveer 1/3 voor het onderdeel Bedrijfswetenschappen en 2/3 voor het onderdeel Ondernemingsrecht; deelcijfers worden niet gegeven.
Let op: wanneer het eerstekanstentamen of het tweedekanstentamen wordt afgesloten met een onvoldoende, moeten beide onderdelen van het vak Onderneming & Recht later opnieuw worden afgelegd (omdat geen deelcijfers worden gegeven betekent het met een onvoldoende afsluiten van het eerstekanstentamen of het tweedekanstentamen dus dat beide onderdelen later opnieuw moeten worden afgelegd).
Toetsduur
Tentamen onderdelen Ondernemingsrecht en Bedrijfswetenschappen, alleen meerkeuzevragen (tussentoets): 2 uur
Nabespreking: 2 uur
Tentamen onderdelen Ondernemingsrecht en Bedrijfswetenschappen, alleen open vragen (eindtoets): 3 uur
Nabespreking: 2 uur
Tentamen onderdelen Ondernemingsrecht en Bedrijfswetenschappen, alleen open vragen (tweedekanstentamen): 3 uur
Nabespreking: 2 uur
Examenstof
Tot de examenstof behoort de in het werkboek vermelde literatuur, hetgeen behandeld is tijdens de hoorcolleges en de responsiecolleges en het overige op Brightspace vermelde of gepubliceerde materiaal.
Regeling herkansen voldoendes
Op dit vak is de regeling herkansen voldoendes van toepassing (artikel 4.1.8.1 e.v. OER). Studenten die bij de eerste kans een voldoende eindcijfer hebben behaald, kunnen onder bepaalde voorwaarden het schriftelijke (eind)tentamen opnieuw afleggen op het reguliere herkansingsmoment. Om een voldoende te kunnen herkansen, dienen studenten eerst om toestemming te vragen bij het OIC. Kijk voor meer informatie op de studentensite onder ‘Inschrijven voor vakken en tentamens’ > ‘Toestemming voldoende herkansen’.
Literatuurlijst
Verplicht studiemateriaal
Literatuur:
Zal worden bekendgemaakt via Brightspace en in het werkboek.
Werkboek/Reader (syllabus)):
Werkboek en/of Reader (syllabus) Onderneming en Recht, onderdeel Bedrijfswetenschappen (te vinden op Brightspace)
Werkboek en/of Reader (syllabus) Onderneming en Recht, onderdeel Ondernemingsrecht (te vinden op Brightspace)
Inschrijven
Inschrijving voor het onderwijs en het tentamen verloopt in principe via MyStudymap. Heb je geen toegang tot MyStudymap (gaststudent) of ben je propedeusestudent, kijk dan hier onder het tabblad Rechtsgeleerdheid voor meer uitleg over de inschrijfprocedure in jouw situatie.
Contact
Vakcoördinatoren: via secretariaat Ondernemingsrecht en via secretariaat Bedrijfswetenschappen
Werkadres secretariaat Ondernemingsrecht:
Kamerlingh Onnes Gebouw, Steenschuur 25, 2311 ES Leiden, kamer B2.43Bereikbaarheid: telefonisch en per e-mail
Telefoon: 071-527 7235 / 7401
E-mail: O&R@law.leidenuniv.nl
Werkadres secretariaat Bedrijfswetenschappen:
Kamerlingh Onnes Gebouw, Steenschuur 25, 2311 ES Leiden, kamer B2.26Bereikbaarheid: telefonisch en per e-mail
Telefoon: 071 527 7851
Instituut/afdeling
Onderdeel Ondernemingsrecht:
Instituut: Instituut voor Privaatrecht
Afdeling: Ondernemingsrecht
Kamernummer secretariaat: B2.43
Openingstijden: maandag tot en met vrijdag 09.00-17.00 uur.
Telefoon secretariaat: 071 527 7235 / 7401
E-mail: ondernemingsrecht@law.leidenuniv.nl
Onderdeel Bedrijfswetenschappen:
Instituut: Instituut voor Fiscale en Economische Vakken
Afdeling: Bedrijfswetenschappen
Kamernummer secretariaat: B2.26
Openingstijden: maandag, dinsdag, donderdag en vrijdag 09:00-17:00 uur, woensdag gesloten
Telefoon secretariaat: 071 527 7851
E-mail: bedrijfswetenschappen@law.leidenuniv.nl